Фильм начинается с того, что пролетающий японский вертолёт, а в нём Миссис Сейгусса видит следующее - Остров Баас исчез, на его месте только небольшое извержение вулкана. После этого в одном из Гонг Конских аэропортов в вечерний рейс отправляется самолёт и тут, пролетая над морем, пилоты видят оранжевый свет, что это? Годзилла выходит из моря, в след самолёта пускает свой новый спиральный тепловой луч оранжевого цвета. Отныне Годзилла местами оранжево-красного цвета, из него идёт дым, спина постоянно сияет красно, оранжевым цветом. Годзилла идёт и громит город, отныне это супермонстр, его спирально тепловой луч выглядит ужасающе, а глаза налились оранжевым цветом и рёв тоже изменился и теперь просто супермощен. После этого в центре по изучениюГодзиллы созывают собрание директоров, по объяснению причин изменения Годзиллы. Учёные объясняют это тем, что что-то изменилось в сердце Годзиллы - реакторе, то есть раньше процесс распада шёл точно так же, но он охлаждался водой и воздухом, а теперь этого не происходит, возможно, это было вызвано исчезновением острова Баас. Учёные приходят к мнению, что Годзилла может просто взорваться, от этого в небо поднимется невиданных размеров огненное извержение и в итоге расползётся по всей планете, и Земля будет уничтожена. В это время в одной из Лабораторий Токио учёные вновь ведут работы по созданию и изучению Кислорода Разрушителя, видимо этот кислород как-то просочился в трубы и в одном из крытых аквариумов все рыбы погибли, то есть превратились в скелеты, позже, во время следствия того, что же всё-таки случилось – выясняется, что древние микроформы и организмы образовались в результате попадания кислорода разрушителя в воду. После этого вдруг из-под земли вылезают какие-то чудовища, похожие на крабов, притом их много они постепенно залезают в огромную высокоэтажку, выезжают группы быстрого реагирования с автоматами, но естественно ничего поделать не могут. В итоге один из крабов выползает на улицу, там его уничтожают при помощи огнемёта, также в здании тем временем несколько крабов убивают при помощи ракетниц. Загадка ещё не разгадана, а тем временем Годзилла вновь вышел на поверхность и направляется к ядерной атомной станции - специалисты говорят, что ему нужна ядерная энергия, и он идёт подзарядиться. Но учёные по изучению Годзиллы говорят, что атаковать Годзиллу нельзя, т.к. это самоубийство; что же делать? Министру Обороны сообщают, что есть новая разработка - истребитель Super - X 3,который оснащён морозильными пушками, лазерным лучом с температурой -273 градуса, а также оснащённым кадмием. Его направляют на Годзиллу, начинают замораживать, Годзилла пару раз пускает тепловым лучом, но самолёту хоть бы хны... в итоге Годзилла всё-таки поддаётся заморозке, кадмий выводит его из строя, он совсем леденеет, и его сшибают лазерным лучом сверхнизкой температуры. Люди радуются! Годзилла вроде бы как слегла на дно, но надолго ли? Тем временем одна знакомая доктора Юджина – того, кто теперь ведёт разработки и изучения кислорода Разрушителя, просит его делать этот кислород, хотя до этого отговаривала его. Её бабушке снится сон про то, как 40 лет назад доктор Серизава при помощи Кислорода Разрушителя убил первую Годзиллу... её внуку предлагают работать в Джи Форс и он соглашается - он тоже изучает Годзиллу. Люди изобрели новое оружие, отныне на смену огнемётам пришло оружие способное заморозить всё на своём пути! На полигоне проходят его испытания и опять вылезают те крабы, но новые пушки их побивают, но крабы собираются вместе и превращаются в огромного краба – монстра, который сметает всё на своём пути! Пушки не справляются с ним. Мики и её новая помощница находят молодого Годзиллу, то есть малыша, отныне это уже взрослая особь, Малыш движется к Берингову морю, туда, где его гнездо. Тем временем Американские Учёные сообщают, что вода в том месте, где остановили Годзиллу, начинает нагреваться и Годзилла размораживается, и его температура составляет около 800 градусов! То есть реакцию удалось остановить, но реактор - он плавится изнутри! Это китайский синдром - расплавление, это ещё хуже, чем атомный взрыв, к этому мнению приходят учёные. Люди решают, что единственный способ на выживание это столкнуть Годзиллу с монстром Разрушителем, от которого исходит кислород Разрушитель. Но как? Выясняется, что Годзилла должен придти в Токио для этого, но он тем временем движется за малышом к Берингову Морю, но ему не успеть дойти до малыша, учёные приходят к мнению, чтобы изменить его путь, надо в качестве приманки использовать Малыша. Мики отказывается, но её новая помощница соглашается, и они летят за малышом и при помощи телепатии направляют его в Токио. В Токио Малыш сталкивается с Разрушителем, который более агрессивный и в большинстве своём побивает Малыша, он всаживает ему укус в шею, Малыш захлёбывается пеной изо рта... он умрёт? неужели... но тут он приходит в себя и мощным синим тепловым лучом разгоняет Разрушителя и тот падает, влетает в завод происходит взрыв и вроде он успокоился. Малыш идёт по городу. А тем временем в заливе Токио появляется Годзилла! Годзилла приходит в город, а уже на дворе почти ночь. Малыш и Годзилла встречаются и разговаривают друг с другом, только взрослая Годзилла ростом в 100м., а малыш всего лишь 40м. В это время телевизионный вертолёт, а в нём доктор Юджин и Репортёрша, Юджин говорит, что в огне над заводом что-то происходит. И вправду начинается реакция, трубы взрываются, постройки тоже и ТУТ МУЗЫКА!!!!! И над заводом возвышается гигантских размеров монстр - это Взрослая Финальная форма Разрушителя, размером в 120м.! Разрушитель начинает свой путь, сначала он розовым лучом сшибает Годзиллу, и в этот момент подхватывает малыша и несёт его высоко-высоко, и сбрасывает. Малыш, крича, падает в здание... Мики и её помощница летят на вертолёте на место гибели Малыша. А Годзилла тем временем плачет, исследователи в центре говорят, что он потерял своего последнего родственника. Но тут прилетает Разрушитель и начинается его схватка с Годзиллой, Годзилла падает почти после каждой атаки лучом Разрушителя, оно и понятно - Годзилла из последний сил пытается держаться, его тело нагревается с каждой минутой. Разрушитель хватает Годзиллу за шею, тянет из него энергию, а потом волочёт его за собой по всей взлётной полосе и бросает в воду. На месте гибели Малыша Мики и её напарница плачут, малыш погиб, глаза его открыты, но он не подаёт признаков жизни. Мики говорит, что это будет последний бой Годзиллы! Разрушитель, пролетавший мимо, сшибает лучом вертолёт, на котором они прилетели, доктор Юджин просит прислать за ними телевизионный вертолет, на котором он летит с репортершей. Они летят за ними, а тем временем Годзилла идёт на бой с Разрушителем, серьёзная схватка завязывается, Годзилла кусает и долбит Разрушителя, а Разрушитель лазерным рогом разрушителя разбивает сквозь Годзиллу... учёные в центре говорят - какой монстр!! (Годзилла) даже кислород Разрушитель ничего не может с ним поделать! Годзилле удалось своим лучом разбить рану в Разрушителе, оттуда хлещет зелёная жижа, Разрушитель захлёбывается ею. Падает, Годзилла победил? вокруг много дыма... но тут снова маленькие крабы теперь они нападают на Годзиллу, они уже на нём их туча и смотрите! - Цвет Годзиллы стал практически обычным без красно-оранжевого раскаления, ух ты - Годзилла даже чуть-чуть дышит своим старым синим тепловым лучом! Неужели кислород сделал своё дело? Но тут Годзилла отбрасывает от себя последнего краба! Ревёт в знак победы и направляется на место гибели малыша. Доктор Юджин просит прислать на место истребитель Супер-Х3, он говорит, что потери можно будет уменьшить, заморозив их в момент - разрушение реактора. Супер Икс Три вылетает. Тем временем Мики и напарница её спасаются бегством к прибывшему телевизионному вертолёту, и падает балка, которая повредила ногу помощницы Мики, они всё же залезают в вертолёт и улетают. А Годзилла тем временем подходит на место, к мёртвому малышу, начинает играть печальная музыка. Годзилла весь засиял оранжевым цветом, он наклоняется к Малышу смотрит на него и посылает ему несколько порций своей энергии, тем временем в Супер-Х3 говорят, что температура Годзиллы составляет УЖЕ 1170 градусов, Годзилла же должен расплавиться при 1200. Годзилла продолжает посылать Малышу энергию, пока, наконец, его не хватает приступ... спина Годзиллы сияет, внутри поворачивается тепловой круг и из него в разные стороны лучи и ониспускает спиральный луч в воздух. Тем временем Разрушитель снова превратился из крабов во взрослую особь! У них с Годзиллой начинается жестокая схватка, у Годзиллы сзади начинают плавиться шипы, с них всё капает, спина начинает сиять, из неё отходят лучи, даже лучевая волна, внутри тела Годзиллы снова поворачивается тепловой круг, и Годзилла пускает в Разрушителя мощнейший тепловой луч, и вот, наконец, финальный Showdown! Под знаменитую музыку Годзилла пускает в Разрушителя тепловой луч, рядом пролетает Супер Х-3, где сообщается, что температура Годзиллы состовляет уже 1182 градуса, и поступает команда приготовить танки - они же танки с морозильными установками, пушки подъезжают, а Годзилла продолжает пускать в Разрушителя тепловые лучи, одни за одним - такого ещё не было практически никогда! Сколько энергии в нём накопилось, Разрушитель понимает, что Годзилла его уже очень сильно нагрел и пора сматываться, он уже сам боится Годзиллу!!! Разрушитель улетает в воздух, пытаясь бежать, но истребитель Супер Х-3 и лазерные пушки его останавливают, выше он лететь не может, а Супер Х-3 пускает лазерный луч сверхнизкой температуры. Разрушитель падает вниз и умирает. Но Годзилла то остался, его температура составляет 1192 градуса, его снова хватает приступ, он в последний раз в своей жизни испускает тепловой луч в воздух и уже даже не может реветь, а только издаёт звуки. Температура 1198, 1199, 1200! Всё расплав начался, Годзиллу вдруг охватило облако дыма, начинает играть Реквием, Годзилла резко сменил цвет на бело-серый, столько дыма, такого ещё не было... Годзилла весь в дыму, в пару... танки в него стреляют, пытаясь его заморозить, Супер Х-3 тоже... всё это происходит под грустную музыку Реквием... Вот из Годзиллы вылетает, какое то розовое облако, которое растворяется в ночном небе, все бывшие противники типа Министра Обороны с грустью смотрят на все, на это и даже ничего не могут сказать, Супер Икс 3 пролетает над Годзиллой - на счётчики вся радиация на максимальной отметке! Происходит выброс радиации, пушки Годзиллу не берут и он уже стоит недвижимый, еле вертит головой, его тело розово-красно-оранжевое, он, как расплавленное месиво, на морде у него лопаются волдыри от большой температуры и тут из его шеи исходит последние остатки энергии, которые сопровождаются жалким последним в жизни рёвом Годзиллы, после чего уже один скелет, который постепенно опадает вниз. На месте расплавлениябело-розовый, а потом постепенно просто белый - столп энергии, пушки уже не стреляют, все люди из центра грустно смотрят с открытыми ртами. Всё, Годзиллы больше нету... Мики, плача, снимает кепку и говорит что, её работа сделана, энергия постепенно угасает и вот уже почти ничего невидно, но Реквиемпродолжает играть и Репортёрша говорит, что люди сами заплатили за свою ошибку, а доктор Юджин поддерживает, добавляя, что люди неправильно пользовались атомной энергией... Показатели радиации падают, сообщается, что радиоактивность погашена, все вдруг смотрят... Реквием уже не играет. А сквозь ночной туман и ночную синеву камера постепенно приближает нас и вот мы видим мелкое отражение знакомого нам существа - Годзиллы! Всё ближе и ближе, и мы видим как Малыш ЖИВОЙ! Уже мутировавший в размеры своего отца взрослой Годзиллы, стоит и плачет о потери отца. На этом и заканчивается фильм! После следуют титры под знаменитую победную музыку Годзиллы, от фильма 54г. потом он сменяется сразу 85г. и кончая вот 95г. Компания TOHO 1995 г.